第二部分攻勢：長衡會戰
1944年5月，日軍第11軍司令官橫山勇指揮所轄第3、第13、第27、第34、第37、第40、第58、第64、第68、第116，及第5、第7、第12、第17獨立混成旅團，共10個師團、4個混成旅、1個飛行團和海軍一部，共20餘萬人，以攻佔湘桂鐵路（衡陽-來賓）為目標，向長沙、衡陽地區進攻。
中國第九戰區司令長官薛岳指揮第一、第二十四、第三十、第二十七集團軍，及第四軍、第十軍、第三十七軍、第四十四軍、第九十九軍、暫編第二軍，共4個集團軍（共15個軍）另6個軍共約40萬人，在空軍(飛機181架)、友鄰戰區支援下，以一部依託湖北通城東南山區、湖南新牆河南岸、沅江和益陽地區的既設陣地，節節抗擊，消耗、遲滯日軍；主力分別控制於瀏陽、長沙、衡陽及寧鄉等要地，相機殲敵。
4月27日，日軍以5個師團由湖南華容、岳陽、湖北崇陽沿湘江兩岸和湘贛邊山區分三路發起攻擊，以3個師團集結於湖北監利、蒲圻待機。另以1個團又5個營進至江陵以南松滋河沿岸進行牽制，以掩護軍右翼。防守新牆河的第20軍予日軍中路第68、第116師團以持續抗擊後，轉至湖南平江以東山區待機。防守崇陽東南山區的第72軍、挺進縱隊對日軍左路第3、第13師團逐次阻擊，遲滯其行動。防守益陽的第73軍抗擊日軍右路第40師團。6月1日，日軍中、左路強渡汨羅江，突破河防陣地後，分路向撈刀河、瀏陽河進攻。守軍第37軍採取邊抵抗邊後撤的戰法，撤至瀏陽附近山區待機。至6月14日，日軍相繼攻佔沅江、益陽、瀏陽。
6月16日，日軍第34、第58師團、第68師團一部攻擊長沙城區。第4軍堅守至6月18日下午，傷亡殆盡，第四次長沙會戰 - 長沙城失陷。第九戰區為阻敵深入，保衛衡陽，從6月20日起向日軍發起反擊，至6月27日，將日軍左、右路分別阻滯於醴陵、湘鄉；對日軍中路在淥口、衡山間雖給以打擊，但未能阻止其南進。6月24日，日軍第68、第116師團開始攻擊衡陽城郊區之機場，到6月26日時因守軍傷亡過重後撤至衡陽城，日軍在6月27日起對衡陽城進行攻堅。然而衡陽守軍第10軍（3個師，因常德會戰後缺員上未補齊，實編不滿2萬人）搶先於五月底進駐此地，並動用當地軍民構築了一定規模的防衛工事，因此日軍進攻時第十軍依託工事以正面和側面火力掩護吸收了日軍攻堅衝力，同時第十軍所屬預十師28團所屬迫砲連成功的炸傷日軍68師團首腦群，包括師長佐久間為人與師參謀長原田貞等一干核心參謀受到重傷，直接導致之後68師團作戰失能，這使得日軍這波攻擊只剩116師團獨立支持，戰至7月2日，日軍耗損過重，暫時停止攻擊等待增援。
7月11日，日軍第68、第116師團經修整後以15個步兵營、12個炮兵營第二次攻擊衡陽。守軍以固守陣地與機動防禦相結合，加強陣地間的互相支援，實施短促近戰和反衝擊，戰至7月20日，迫敵再次停止攻擊。其間，被阻滯於湘東山區的日軍第3師團先後在醴陵、茶陵、安仁遭重創。後在第27師團、第34師團和第13師團一部支援下，戰至月底，始突破圍阻。
8月4日，在成功的擋下國軍解危攻勢後，日軍第11軍集中4個師、28個營第三次對衡陽進行攻堅。被包圍的第十軍進行防衛作戰直到8月7日，在傷亡慘重以及彈盡援絕之下，軍長方先覺與參謀長孫鳴玉、師長周慶祥、葛先才、容有略、饒少偉聯名發出震驚中外的「來生再見」電文。
8月8日，凌晨四時日軍逼近第十軍指揮所，方先覺認為戰事已然絕望，便舉手槍自殺，但為輜重團團長李授光與副官王洪澤奪下，槍響彈虛出。最後敵兵至，軍長與其他師長在日軍有條件投降的勸誘下接受投降並解除武裝，衡陽淪陷。衡陽守軍陣亡4000、傷兵9000、最後日軍統計受降總數有13306人。至於包括外圍攻堅單位的損失總計死傷86,752人，失蹤21,531人。

第三部分攻勢：桂柳會戰

1944年底，在中國南部參加桂柳會戰的日軍機關槍陣地

日期：1944年8月16日至12月2日  
地點：廣西省桂林及柳州周邊  
結果：日本決定性勝利  

參戰方：

中華民國：國民革命軍 & 美國：陸軍航空隊

大日本帝國：皇軍第11軍、皇軍第21軍、皇軍第23軍

指揮官和領導者：

國民革命軍：白崇禧、張發奎、闞維雍、陳濟桓、呂旃蒙

皇軍：岡村寧次、田中久一

兵力：

國民革命軍：50個師，共40萬人 & 陸軍航空隊：30架戰機

皇軍：8個師和2個旅，共15萬人

傷亡與損失：

國民革命軍、陸軍航空隊：1.3萬人陣亡

皇軍：不詳

桂柳會戰亦被稱為桂柳戰役，是抗日戰爭中日本侵略軍與國民革命軍之間的1場主要戰役。這場戰役是豫湘桂戰役、也被稱為一號作戰的第3部分。作為上述行動的一部分，這次進攻的主要目標是將日本佔領的領土連接起來，同時，摧毀在該地區的美國陸軍航空軍基地。
1944年8月在湖南和廣東的戰事後，日軍第11和第23軍分別對桂林及柳州發起進攻。防守在該地區的國民革命軍部隊主要是衡陽戰役的殘餘，因此於11月1日，日軍開始進攻時，桂林市只有20,000名守軍防守。
中國政府知道桂林不可能繼續堅守，但出於國內政治原因而堅持防守，向被圍困地區運送食品和生活用品。大多數平民在數週之前已從桂林逃離，該市已被燒成焦土。桂林已被加強防禦，滿佈碉堡及鐵絲網，廣西部隊由白崇禧將軍指揮。約瑟夫·史迪威將軍，是白的友好，不斷運送美國軍火增援白的部隊力量。 守軍在山丘邊挖掘戰壕。
經過10天的激烈戰鬥，日軍佔領桂林，並在同日進入柳州。零星戰鬥仍在繼續，因為中國軍隊迅速撤退，日本於11月24日已控制了廣西約三分之二面積共75個縣的地區，215,000名平民在報復及交火中喪生，傷亡人數更超過431,000人。

1944年8月，日軍侵佔湖南衡陽後，為準備進佔廣西桂林、柳州，日軍成立第6方面軍，以岡村寧次為司令官，出動第11軍橫山勇第3、第13、第37、第40、第58、第116師團，及戰車、重砲聯隊，共6個師又1個旅，於8月29日由衡陽沿鐵路向湘桂邊界推進；以第23軍2個師團又1個獨立混成旅，於9月6日由廣東清遠等地沿西江向廣西梧州進攻，另1個獨立混成旅由廣東遂溪向廣西容縣進攻。
9月10日，岡村寧次奉命指揮第11、第23軍、第2飛行團(飛機約150架)和第2遣華艦隊一部，共約160,000人，在南方軍一部配合下，以打通桂越(南)公路為目標，向桂林、柳州進攻。中國第4戰區司令長官張發奎指揮第27、第16、第31、第35軍，及第6戰區孫連仲第24軍、湯恩伯兵團，共9個軍、2個桂綏縱隊、空軍一部(飛機217架)，共約200,000人，在黔桂湘邊區總司令部的3個軍支援下，以分區防禦抗擊日軍。9月14日，日軍第11軍攻佔全州，隨後調整部署，準備攻擊桂林。9月22日，日軍第23軍陷梧州，至10月11日相繼攻佔平南、丹竹和桂平、蒙圩。
第四戰區鑒於全州地區日軍尚無行動，遂調整部署，將所部編組為桂林、荔浦、西江3個方面軍，南寧、靖西2個指揮所，以大部兵力國軍第31軍桂系中將軍長賀維珍部2萬兵力固守桂林，集中一部兵力先擊破西江方面之敵。10月21日，第64軍配屬桂綏第1縱隊向進佔桂平、蒙圩之日軍獨立混成第23旅實施反擊；另以第135師等部向平南、丹竹攻擊，策應反擊。戰至10月28日，日軍第23軍主力逼近武宣，中國軍隊遂停止反擊退守武宣。與此同時，日軍第11軍突破桂林、荔浦方面軍的防禦陣地，主力於11月4日進抵桂林城郊；一部向柳州進攻。11月7日第四戰區將3個方面軍編組為左、中、右兵團，集中兵力保衛桂、柳。11月9日，日軍第40、第58、第37師團和第34師團一部，向桂林城發起總攻。
同日，日軍第23軍第104師團、第11軍第3師團及第13師團突破中央兵團的防禦陣地，攻向柳州。11月11日，防守桂林城區的中國軍隊撤退，部分在撤退途中被俘，桂林陷落；守軍除第16集團軍副總司令韋雲淞、第31軍軍長賀維珍率一部分幕僚逃出以外，桂林防守司令部參謀長陳濟恆、第31軍參謀長呂旃蒙、第170師副師長鬍原基、第131師第392團團長吳展等以下官兵2400餘人在戰鬥中犧牲。第31軍第131師少將師長闞維雍拒絕撤退，於陣地拔槍自盡忠烈殉國。據日軍第11軍統計，桂林戰鬥中，中國軍隊陣亡5,665人，被俘13,151人，被日軍繳獲各種口徑的火炮156門、重機槍110挺、輕機槍359挺、步槍2,737枝。
第27軍接到戰區11月7日改為中央兵團、固守柳州的命令後，以急行軍於當夜到達指定位置，當即進行防禦部署：令第37軍在象縣以北掩護主力向柳州轉進，令第188師在柳州以北、以東的長塘、東泉各附近掩護柳州側背安全，令第26軍防守柳州，令第20軍控置於柳州西車站附近待機。第26軍以第41師守備柳州東面和北面，第44師守備西面和南面。8日，日軍第13師團及第3師團分別進至柳州以北6公里處和柳江東岸，第23軍的第104師團先頭第161聯隊進至柳州南約18公里的四方塘（第22師團仍在貴縣北龍山地區）。楊森急令第20軍的第134師在柳州西岸擔任河防，並以一部佔領鵝山，以加強防守力量。9日，日軍第13師團、第3師團分由柳州以北、以東和東南發動總攻。當日中午，日軍第3師團的第34聯隊由三門江附近強渡柳江，進至西岸；第13師團先頭第104聯隊攻入柳州北部；第104師團先頭第161聯隊第3大隊亦進至柳州機場南側。10日凌晨，日軍第3師團第34聯隊與第104師團第161聯隊第3大隊攻佔柳州飛機場。美國陸軍航空軍支援戰機30架及桂林機場遭日軍擊毀；堅守柳州城區的第26軍傷亡過半，奉命撤離，柳州失守。隨後，日軍第3、第13師沿黔桂鐵路(都勻-柳州)向西北進攻；第23集團軍沿柳邕公路(柳州-南寧)向西南進攻，11月24日攻佔南寧。
11月28日，日軍南方軍第21軍一部從越南突入中國，向廣西綏淥(今屬扶綏)進攻。沿黔桂鐵路進攻的日軍至12月2日攻至貴州獨山，遭黔桂湘邊區總司令部部隊的反擊，撤回廣西河池。12月10日，日軍第21軍與第23軍各一部在綏淥會合。至此，大陸交通線全部打通。日軍傷亡約13,400人。

對桂柳會戰的評價：
桂林及柳州失陷後，大多數國民革命軍部隊失去了士氣及不戰而退，在裝備和兵力上造成巨大損失。此外，儘管美國陸軍航空軍和國民革命軍空軍飛機擁有巨大的空中優勢，中國卻未能有效地利用這些優勢，在短短幾天的戰鬥中戰敗，導致整個抗日戰爭最具破壞性的損失。
然而，儘管摧毀了這一地區的空軍基地，美國陸軍航空軍仍然可以從其他基地空襲日本的主要島嶼。雖然日本完成了一號作戰的部分目標，但日軍卻需要防守更多的地區，大大削弱了他們的防線，並建立一個有利的形勢，給予中國軍隊在隨後反攻。

豫湘桂會戰的結果與影響：
戰術上日軍在初期訂定戰術正確，因此在整體作戰上幾乎達到成功，就結果而言也達到了一開始預定的作戰目標，但是日軍從開戰時即出現的兵力不足問題在此場全面性會戰中再次暴露，雖然有效打擊了國民革命軍戰力（以中路作戰擊潰第九戰區薛岳所駐防之長沙最為明顯，第九戰區到戰爭結束前再也無力作戰），但是無法有效佔領領土之下最後仍然自行撤出部分地區，而日軍於南路沒有擊潰第四戰區兵力的結果種下隔年湘西會戰日軍慘敗的因子。東北關東軍被抽調，造成東北滿州防守空虛，使蘇俄趁虛而入。
二戰尾聲，中國戰區相較於盟國歐洲方面同一時期的情形，如蘇軍白俄羅斯殲滅戰，和英美聯軍之諾曼地登陸，顯然成就遠不可比擬。此戰，國民政府軍事委員會於戰略上指導失誤已如前所述，對於日軍主攻方向雖已大致知悉，但終因為支援滇緬作戰，主力和預備隊配置不當。重以錯估日方如是全力進犯和永久占據之決心和準備，致使豫、湘、桂大片國土被占，空軍基地、場站被毀。 一號作戰計劃始於1944年4 月的鄭州戰役和洛陽戰役，然後沿平漢鐵路穿過河南向南推進。因為日本人試圖掃清武漢至廣東間的鐵路線，夏季在長江以南的湖南爆發了最為激烈的戰鬥。長沙於6 月陷落，衡陽於8 月陷落。到初冬，已實現南北連接，但日本先頭部隊轉而西進，攻佔桂林、柳州和南寧的機場。西北方向是貴陽，有公路通往重慶。形勢如此嚴峻，美國和英國的文官於12月從戰時首都疏散，失敗或投降的災難性預言猖獗一時。然而事實上，日軍先頭部隊精力已消耗殆盡，無力繼續前進了。
國民黨軍遭受了極嚴重的損失。後勤的損失也同樣嚴重：估計40個師的裝備以及新淪陷區特別是「魚米之鄉」湖南的資源。
日軍儘管達成作戰企圖，卻無力保障大陸交通線暢通。在日軍發動一號作戰的同時，美軍跳島計畫攻克了塞班島島鏈，在中國的B-29轟炸機、空中堡壘、重型轟炸機，在從中、印起飛空襲日本本土的馬特霍恩行動(Operation Matterhorn)結束後，全部改從塞班島、關島及周圍群島起飛空襲日本本土，因此日軍始終未能阻擋美機空襲日本本土 。
中共延安則在潘漢年通知下即早獲知情報，在一號作戰幾乎未遭受損失。由於華北日軍主力大部調往南方，與國軍陷入膠著狀態。中共中央5月11日開始向華中局、北方局發出《關於敵進攻河南情況下的工作方針的指示》，要求向淪陷區進軍，在河南地區組織抗日游擊隊建立根據地。7月25日，中共中央發布向河南敵後進軍的部署命令。在華北大掃蕩中蟄伏已久的八路軍趁機對日軍展開了聲勢浩大的1944年局部大反攻，中共領導的八路軍、新四軍和華南縱隊各部，在華北、華中、華南敵後對日、偽軍普遍發起了局部反攻，主要是攻擊敵占城鎮，拔除日、偽軍在解放區周圍的據點，大量消滅日、偽軍，恢復並擴大解放區。在一年的局部反攻中，各解放區共作戰11000多次，殲滅日、偽軍近20萬人，俘日、偽軍6萬多人，爭取偽軍反正3萬多人，晉察冀解放區軍民解放村莊9900多個，擴大了北嶽區，鞏固了平北與平西區，堅持了冀東區，恢復了冀中區；晉冀魯豫解放區軍民收復縣城11座，解放人口500多萬，改變了解放區被分割的局面；晉綏解放區軍民解放村莊3100多個，綏西、綏南恢復到1942年前的局面；山東解放區軍民攻克縣城八座，解放人口500餘萬，形成了渤海、膠東、魯中、魯南、濱海五個鞏固的根據地；華中解放區軍民解放國土7400多平方公里，並把解放區先後調整為淮北、淮南、蘇北、蘇中、蘇南、皖中、浙東和鄂豫皖八個解放區；華南解放區軍民控制廣九路以東大部分地區，在廣九路以西成立抗日民主政權，並在瓊山、文昌、澄邁等縣建立了鞏固根據地。
從政治上看，一號作戰對國民黨人也是一場災難，因為不論是在重慶還是在戰場上，不稱職和腐敗（除了在湖南尚有英勇的戰鬥）被暴露在光天化日之下幾達半年之久。沒有比一號戰役開始階段這場災難更令人觸目驚心的了，當時正遇上了1944 年春季河南的大飢荒。無論重慶政府，還是河南軍政當局，對這場飢荒都毫無準備，儘管災情的發展已能明顯地看出。當飢荒襲來之時，當局遠沒有提供任何救濟，橫徵暴斂一如既往。投機活動極為普遍。當中國軍隊面對一號作戰逃跑之時，長期受壓的農民奪取他們的槍枝並向他們射擊，然後歡迎日軍。1944年春，河南有數萬人餓死。雖然1944年下半年看到了盟軍緬甸戰役的勝利高潮，並重新開通了進入中國西南的陸上通道，但這些在美國戰術指揮及美軍和英軍參與下取得的勝利不足以彌補國民黨在其他戰場上的損失，也不足以挽回國民政府受到損害的聲譽。
重慶國民政府在日軍一號作戰中連番受挫失地的情形，極大程度的損害了美國對以蔣中正為首的國民政府的觀感；史迪威與蔣間在此役之前即惡化的關係更因此達到臨界點，史迪威以此役中國軍拙劣的表現與轄下印度藍迦滇緬遠征軍的精強做對比，直指蔣政權腐化無能是導致戰爭延長之主因，甚至進而主張由其取代蔣擔任中國戰區最高統帥，而蔣也幾近憤怒的要求美方撤換史迪威。在1944年和1945年，一號作戰以及蔣介石與史迪威將軍間的最後衝突——它導致史迪威被召回國——把國民黨的短處暴露無遺，而中共則恢復了活力，出現在美國人的視線之內，並進行了有限度的接觸。
這場中美指揮權的衝突最後以美方退讓，在1944年底撤換史迪威告終，但美國政界及民間對中國國民政府的印象已轉趨不信任與輕視，一定程度上影響了戰後國共內戰的結果。

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