第二部分攻势：长衡会战
1944年5月，日军第11军司令官横山勇指挥所辖第3、第13、第27、第34、第37、第40、第58、第64、第68、第116，及第5、第7、第12、第17独立混成旅团，共10个师团、4个混成旅、1个飞行团和海军一部，共20余万人，以攻占湘桂铁路（衡阳-来宾）为目标，向长沙、衡阳地区进攻。
中国第九战区司令长官薛岳指挥第一、第二十四、第三十、第二十七集团军，及第四军、第十军、第三十七军、第四十四军、第九十九军、暂编第二军，共4个集团军（共15个军）另6个军共约40万人，在空军(飞机181架)、友邻战区支援下，以一部依托湖北通城东南山区、湖南新墙河南岸、沅江和益阳地区的既设阵地，节节抗击，消耗、迟滞日军；主力分别控制于浏阳、长沙、衡阳及宁乡等要地，相机歼敌。
4月27日，日军以5个师团由湖南华容、岳阳、湖北崇阳沿湘江两岸和湘赣边山区分三路发起攻击，以3个师团集结于湖北监利、蒲圻待机。另以1个团又5个营进至江陵以南松滋河沿岸进行牵制，以掩护军右翼。防守新墙河的第20军予日军中路第68、第116师团以持续抗击后，转至湖南平江以东山区待机。防守崇阳东南山区的第72军、挺进纵队对日军左路第3、第13师团逐次阻击，迟滞其行动。防守益阳的第73军抗击日军右路第40师团。6月1日，日军中、左路强渡汨罗江，突破河防阵地后，分路向捞刀河、浏阳河进攻。守军第37军采取边抵抗边后撤的战法，撤至浏阳附近山区待机。至6月14日，日军相继攻占沅江、益阳、浏阳。
6月16日，日军第34、第58师团、第68师团一部攻击长沙城区。第4军坚守至6月18日下午，伤亡殆尽，第四次长沙会战 - 长沙城失陷。第九战区为阻敌深入，保卫衡阳，从6月20日起向日军发起反击，至6月27日，将日军左、右路分别阻滞于醴陵、湘乡；对日军中路在渌口、衡山间虽给以打击，但未能阻止其南进。6月24日，日军第68、第116师团开始攻击衡阳城郊区之机场，到6月26日时因守军伤亡过重后撤至衡阳城，日军在6月27日起对衡阳城进行攻坚。然而衡阳守军第10军（3个师，因常德会战后缺员上未补齐，实编不满2万人）抢先于五月底进驻此地，并动用当地军民构筑了一定规模的防卫工事，因此日军进攻时第十军依托工事以正面和侧面火力掩护吸收了日军攻坚冲力，同时第十军所属预十师28团所属迫炮连成功的炸伤日军68师团首脑群，包括师长佐久间为人与师参谋长原田贞等一干核心参谋受到重伤，直接导致之后68师团作战失能，这使得日军这波攻击只剩116师团独立支持，战至7月2日，日军耗损过重，暂时停止攻击等待增援。
7月11日，日军第68、第116师团经修整后以15个步兵营、12个炮兵营第二次攻击衡阳。守军以固守阵地与机动防御相结合，加强阵地间的互相支援，实施短促近战和反冲击，战至7月20日，迫敌再次停止攻击。其间，被阻滞于湘东山区的日军第3师团先后在醴陵、茶陵、安仁遭重创。后在第27师团、第34师团和第13师团一部支援下，战至月底，始突破围阻。
8月4日，在成功的挡下国军解危攻势后，日军第11军集中4个师、28个营第三次对衡阳进行攻坚。被包围的第十军进行防卫作战直到8月7日，在伤亡惨重以及弹尽援绝之下，军长方先觉与参谋长孙鸣玉、师长周庆祥、葛先才、容有略、饶少伟联名发出震惊中外的“来生再见”电文。
8月8日，凌晨四时日军逼近第十军指挥所，方先觉认为战事已然绝望，便举手枪自杀，但为辎重团团长李授光与副官王洪泽夺下，枪响弹虚出。最后敌兵至，军长与其他师长在日军有条件投降的劝诱下接受投降并解除武装，衡阳沦陷。衡阳守军阵亡4000、伤兵9000、最后日军统计受降总数有13306人。至于包括外围攻坚单位的损失总计死伤86,752人，失踪21,531人。

第三部分攻势：桂柳会战

1944年底，在中国南部参加桂柳会战的日军机关枪阵地

日期：1944年8月16日至12月2日  
地点：广西省桂林及柳州周边  
结果：日本决定性胜利  

参战方：

中华民国：国民革命军 & 美国：陆军航空队

大日本帝国：皇军第11军、皇军第21军、皇军第23军

指挥官和领导者：

国民革命军：白崇禧、张发奎、阚维雍、陈济桓、吕旃蒙

皇军：冈村宁次、田中久一

兵力：

国民革命军：50个师，共40万人 & 陆军航空队：30架战机

皇军：8个师和2个旅，共15万人

伤亡与损失：

国民革命军、陆军航空队：1.3万人阵亡

皇军：不详

桂柳会战亦被称为桂柳战役，是抗日战争中日本侵略军与国民革命军之间的1场主要战役。这场战役是豫湘桂战役、也被称为一号作战的第3部分。作为上述行动的一部分，这次进攻的主要目标是将日本占领的领土连接起来，同时，摧毁在该地区的美国陆军航空军基地。
1944年8月在湖南和广东的战事后，日军第11和第23军分别对桂林及柳州发起进攻。防守在该地区的国民革命军部队主要是衡阳战役的残余，因此于11月1日，日军开始进攻时，桂林市只有20,000名守军防守。
中国政府知道桂林不可能继续坚守，但出于国内政治原因而坚持防守，向被围困地区运送食品和生活用品。大多数平民在数周之前已从桂林逃离，该市已被烧成焦土。桂林已被加强防御，满布碉堡及铁丝网，广西部队由白崇禧将军指挥。约瑟夫·史迪威将军，是白的友好，不断运送美国军火增援白的部队力量。 守军在山丘边挖掘战壕。
经过10天的激烈战斗，日军占领桂林，并在同日进入柳州。零星战斗仍在继续，因为中国军队迅速撤退，日本于11月24日已控制了广西约三分之二面积共75个县的地区，215,000名平民在报复及交火中丧生，伤亡人数更超过431,000人。

1944年8月，日军侵占湖南衡阳后，为准备进占广西桂林、柳州，日军成立第6方面军，以冈村宁次为司令官，出动第11军横山勇第3、第13、第37、第40、第58、第116师团，及战车、重炮联队，共6个师又1个旅，于8月29日由衡阳沿铁路向湘桂边界推进；以第23军2个师团又1个独立混成旅，于9月6日由广东清远等地沿西江向广西梧州进攻，另1个独立混成旅由广东遂溪向广西容县进攻。
9月10日，冈村宁次奉命指挥第11、第23军、第2飞行团(飞机约150架)和第2遣华舰队一部，共约160,000人，在南方军一部配合下，以打通桂越(南)公路为目标，向桂林、柳州进攻。中国第4战区司令长官张发奎指挥第27、第16、第31、第35军，及第6战区孙连仲第24军、汤恩伯兵团，共9个军、2个桂绥纵队、空军一部(飞机217架)，共约200,000人，在黔桂湘边区总司令部的3个军支援下，以分区防御抗击日军。9月14日，日军第11军攻占全州，随后调整部署，准备攻击桂林。9月22日，日军第23军陷梧州，至10月11日相继攻占平南、丹竹和桂平、蒙圩。
第四战区鉴于全州地区日军尚无行动，遂调整部署，将所部编组为桂林、荔浦、西江3个方面军，南宁、靖西2个指挥所，以大部兵力国军第31军桂系中将军长贺维珍部2万兵力固守桂林，集中一部兵力先击破西江方面之敌。10月21日，第64军配属桂绥第1纵队向进占桂平、蒙圩之日军独立混成第23旅实施反击；另以第135师等部向平南、丹竹攻击，策应反击。战至10月28日，日军第23军主力逼近武宣，中国军队遂停止反击退守武宣。与此同时，日军第11军突破桂林、荔浦方面军的防御阵地，主力于11月4日进抵桂林城郊；一部向柳州进攻。11月7日第四战区将3个方面军编组为左、中、右兵团，集中兵力保卫桂、柳。11月9日，日军第40、第58、第37师团和第34师团一部，向桂林城发起总攻。
同日，日军第23军第104师团、第11军第3师团及第13师团突破中央兵团的防御阵地，攻向柳州。11月11日，防守桂林城区的中国军队撤退，部分在撤退途中被俘，桂林陷落；守军除第16集团军副总司令韦云淞、第31军军长贺维珍率一部分幕僚逃出以外，桂林防守司令部参谋长陈济恒、第31军参谋长吕旃蒙、第170师副师长胡原基、第131师第392团团长吴展等以下官兵2400余人在战斗中牺牲。第31军第131师少将师长阚维雍拒绝撤退，于阵地拔枪自尽忠烈殉国。据日军第11军统计，桂林战斗中，中国军队阵亡5,665人，被俘13,151人，被日军缴获各种口径的火炮156门、重机枪110挺、轻机枪359挺、步枪2,737枝。
第27军接到战区11月7日改为中央兵团、固守柳州的命令后，以急行军于当夜到达指定位置，当即进行防御部署：令第37军在象县以北掩护主力向柳州转进，令第188师在柳州以北、以东的长塘、东泉各附近掩护柳州侧背安全，令第26军防守柳州，令第20军控置于柳州西车站附近待机。第26军以第41师守备柳州东面和北面，第44师守备西面和南面。8日，日军第13师团及第3师团分别进至柳州以北6公里处和柳江东岸，第23军的第104师团先头第161联队进至柳州南约18公里的四方塘（第22师团仍在贵县北龙山地区）。杨森急令第20军的第134师在柳州西岸担任河防，并以一部占领鹅山，以加强防守力量。9日，日军第13师团、第3师团分由柳州以北、以东和东南发动总攻。当日中午，日军第3师团的第34联队由三门江附近强渡柳江，进至西岸；第13师团先头第104联队攻入柳州北部；第104师团先头第161联队第3大队亦进至柳州机场南侧。10日凌晨，日军第3师团第34联队与第104师团第161联队第3大队攻占柳州飞机场。美国陆军航空军支援战机30架及桂林机场遭日军击毁；坚守柳州城区的第26军伤亡过半，奉命撤离，柳州失守。随后，日军第3、第13师沿黔桂铁路(都匀-柳州)向西北进攻；第23集团军沿柳邕公路(柳州-南宁)向西南进攻，11月24日攻占南宁。
11月28日，日军南方军第21军一部从越南突入中国，向广西绥渌(今属扶绥)进攻。沿黔桂铁路进攻的日军至12月2日攻至贵州独山，遭黔桂湘边区总司令部部队的反击，撤回广西河池。12月10日，日军第21军与第23军各一部在绥渌会合。至此，大陆交通线全部打通。日军伤亡约13,400人。

对桂柳会战的评价：
桂林及柳州失陷后，大多数国民革命军部队失去了士气及不战而退，在装备和兵力上造成巨大损失。此外，尽管美国陆军航空军和国民革命军空军飞机拥有巨大的空中优势，中国却未能有效地利用这些优势，在短短几天的战斗中战败，导致整个抗日战争最具破坏性的损失。
然而，尽管摧毁了这一地区的空军基地，美国陆军航空军仍然可以从其他基地空袭日本的主要岛屿。虽然日本完成了一号作战的部分目标，但日军却需要防守更多的地区，大大削弱了他们的防线，并建立一个有利的形势，给予中国军队在随后反攻。

豫湘桂会战的结果与影响：
战术上日军在初期订定战术正确，因此在整体作战上几乎达到成功，就结果而言也达到了一开始预定的作战目标，但是日军从开战时即出现的兵力不足问题在此场全面性会战中再次暴露，虽然有效打击了国民革命军战力（以中路作战击溃第九战区薛岳所驻防之长沙最为明显，第九战区到战争结束前再也无力作战），但是无法有效占领领土之下最后仍然自行撤出部分地区，而日军于南路没有击溃第四战区兵力的结果种下隔年湘西会战日军惨败的因子。东北关东军被抽调，造成东北满州防守空虚，使苏俄趁虚而入。
二战尾声，中国战区相较于盟国欧洲方面同一时期的情形，如苏军白俄罗斯歼灭战，和英美联军之诺曼地登陆，显然成就远不可比拟。此战，国民政府军事委员会于战略上指导失误已如前所述，对于日军主攻方向虽已大致知悉，但终因为支援滇缅作战，主力和预备队配置不当。重以错估日方如是全力进犯和永久占据之决心和准备，致使豫、湘、桂大片国土被占，空军基地、场站被毁。 一号作战计划始于1944年4 月的郑州战役和洛阳战役，然后沿平汉铁路穿过河南向南推进。因为日本人试图扫清武汉至广东间的铁路线，夏季在长江以南的湖南爆发了最为激烈的战斗。长沙于6 月陷落，衡阳于8 月陷落。到初冬，已实现南北连接，但日本先头部队转而西进，攻占桂林、柳州和南宁的机场。西北方向是贵阳，有公路通往重庆。形势如此严峻，美国和英国的文官于12月从战时首都疏散，失败或投降的灾难性预言猖獗一时。然而事实上，日军先头部队精力已消耗殆尽，无力继续前进了。
国民党军遭受了极严重的损失。后勤的损失也同样严重：估计40个师的装备以及新沦陷区特别是“鱼米之乡”湖南的资源。
日军尽管达成作战企图，却无力保障大陆交通线畅通。在日军发动一号作战的同时，美军跳岛计划攻克了塞班岛岛链，在中国的B-29轰炸机、空中堡垒、重型轰炸机，在从中、印起飞空袭日本本土的马特霍恩行动(Operation Matterhorn)结束后，全部改从塞班岛、关岛及周围群岛起飞空袭日本本土，因此日军始终未能阻挡美机空袭日本本土 。
中共延安则在潘汉年通知下即早获知情报，在一号作战几乎未遭受损失。由于华北日军主力大部调往南方，与国军陷入胶着状态。中共中央5月11日开始向华中局、北方局发出《关于敌进攻河南情况下的工作方针的指示》，要求向沦陷区进军，在河南地区组织抗日游击队建立根据地。7月25日，中共中央发布向河南敌后进军的部署命令。在华北大扫荡中蛰伏已久的八路军趁机对日军展开了声势浩大的1944年局部大反攻，中共领导的八路军、新四军和华南纵队各部，在华北、华中、华南敌后对日、伪军普遍发起了局部反攻，主要是攻击敌占城镇，拔除日、伪军在解放区周围的据点，大量消灭日、伪军，恢复并扩大解放区。在一年的局部反攻中，各解放区共作战11000多次，歼灭日、伪军近20万人，俘日、伪军6万多人，争取伪军反正3万多人，晋察冀解放区军民解放村庄9900多个，扩大了北岳区，巩固了平北与平西区，坚持了冀东区，恢复了冀中区；晋冀鲁豫解放区军民收复县城11座，解放人口500多万，改变了解放区被分割的局面；晋绥解放区军民解放村庄3100多个，绥西、绥南恢复到1942年前的局面；山东解放区军民攻克县城八座，解放人口500余万，形成了渤海、胶东、鲁中、鲁南、滨海五个巩固的根据地；华中解放区军民解放国土7400多平方公里，并把解放区先后调整为淮北、淮南、苏北、苏中、苏南、皖中、浙东和鄂豫皖八个解放区；华南解放区军民控制广九路以东大部分地区，在广九路以西成立抗日民主政权，并在琼山、文昌、澄迈等县建立了巩固根据地。
从政治上看，一号作战对国民党人也是一场灾难，因为不论是在重庆还是在战场上，不称职和腐败（除了在湖南尚有英勇的战斗）被暴露在光天化日之下几达半年之久。没有比一号战役开始阶段这场灾难更令人触目惊心的了，当时正遇上了1944 年春季河南的大饥荒。无论重庆政府，还是河南军政当局，对这场饥荒都毫无准备，尽管灾情的发展已能明显地看出。当饥荒袭来之时，当局远没有提供任何救济，横征暴敛一如既往。投机活动极为普遍。当中国军队面对一号作战逃跑之时，长期受压的农民夺取他们的枪支并向他们射击，然后欢迎日军。1944年春，河南有数万人饿死。虽然1944年下半年看到了盟军缅甸战役的胜利高潮，并重新开通了进入中国西南的陆上通道，但这些在美国战术指挥及美军和英军参与下取得的胜利不足以弥补国民党在其他战场上的损失，也不足以挽回国民政府受到损害的声誉。
重庆国民政府在日军一号作战中连番受挫失地的情形，极大程度的损害了美国对以蒋中正为首的国民政府的观感；史迪威与蒋间在此役之前即恶化的关系更因此达到临界点，史迪威以此役中国军拙劣的表现与辖下印度蓝迦滇缅远征军的精强做对比，直指蒋政权腐化无能是导致战争延长之主因，甚至进而主张由其取代蒋担任中国战区最高统帅，而蒋也几近愤怒的要求美方撤换史迪威。在1944年和1945年，一号作战以及蒋介石与史迪威将军间的最后冲突——它导致史迪威被召回国——把国民党的短处暴露无遗，而中共则恢复了活力，出现在美国人的视线之内，并进行了有限度的接触。
这场中美指挥权的冲突最后以美方退让，在1944年底撤换史迪威告终，但美国政界及民间对中国国民政府的印象已转趋不信任与轻视，一定程度上影响了战后国共内战的结果。

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